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  • 浙江盾安人工环境股份有限公司关于向武安顶峰热电有限公司增资的

  • 公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一.概述

    (一)本次增资汇总

    根据浙江杜南人工环境有限公司(以下简称“杜南环境”或“公司”)的战略规划,为满足公司未来业务发展和资产整合的需要,公司计划从自有资本中增加武安天顶热电有限公司(以下简称“武安天顶”,是公司的全资太阳公司)的资本5509.8267亿元。 其中2.1544亿元用于增加武安天顶的注册资本,3.44867亿元用于增加资本公积金(最终办理工商登记)。 增资完成后,本公司与浙江节能科技有限公司(以下简称“浙江节能”)拟将武安峰持有的100%股权转让给武安火电公司(以下简称“买方”或“武安火电”)。

    (2)本次增资的背景和原因

    2018年股东流动性问题发生后,公司实施了战略收缩,在确保可持续经营的基础上加强了主营制冷业务,确定了“瘦身强身、提高质量、提高效率”的总方针,并将节能等非核心业务纳入处置范围。目前,公司已有序启动并推进相关资产处置和剥离工作。在武安市城区供热分布变化的转折点下,为了保证武安市城区冬季正常供热,经过多轮谈判和协商,武安热电与公司达成了武安市高峰期股权收购意向。根据收购方的要求,公司需要以武安峰的债务清算为交易的前提条件,即公司向武安峰增资后,武安峰需要返还公司相应的债权。截至目前,本公司及其子公司对武安峰的债权金额为5509.8267亿元。武安峰增资完成及上述债务偿还后,武安热电将根据其授权机构批准的批准文件,与公司及浙江省节能签署协议,购买武安峰100%股权。

    2019年9月20日,公司召开第六届董事会第十七次会议。会议以8票赞成、1票反对、0票弃权通过了《关于向武安天顶热电有限公司增资的议案》。此次向武安峰增资不属于关联交易,也不构成《上市公司主要资产组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程,无需提交公司股东大会审议。公司要求董事会授权管理层处理与本次增资相关的所有事宜。

    二.增资目标基本信息

    1.公司名称:武安盛丰热电有限公司

    2.企业性质:有限责任公司(自然人投资或自然人控制的法人投资)

    3.地址:河北省邯郸市武安市南环路589号

    4.法定代表人:鲍贤斌

    5.注册资本:7056万元

    6.经营范围:拥有、经营和维护火力发电厂,生产、供应和销售电能和热能;开发、生产和销售与热电生产相关的废物利用产品;电力销售服务;机电设备安装;合同能源管理;节能环保技术的研发、推广和应用。(依法应当审批的项目,应当经有关部门批准后方可开展经营活动)

    7.关联关系:本公司子公司浙江杜南节能科技有限公司持有武安峰100%的股权。

    8.最近一年的主要财务数据:

    截至2018年12月31日,武安峰总资产为4.865134亿元,净资产为-1.05799亿元。2018年,公司实现营业收入8257.96万元,净利润-756.6万元。

    截至2019年6月30日,武安峰总资产为4.626454亿元,净资产为-1.054148亿元。2019年1月至6月,营业收入4610.8万元,净利润83.22万元。

    三.对公司的影响

    此次增资有利于武安峰后续股权转让,符合公司战略规划。由于尚未就转让五安峰股权签署正式协议,公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。请投资者关注相关公告,关注投资风险。

    四.供参考的文件

    1.浙江杜南人工环境有限公司第六届董事会第十七次会议决议

    特此宣布。

    浙江杜南人工环境有限公司董事会

    2019年9月22日

    证券代码:002011证券缩写:杜南环境公告编号。:2019-062

    浙江杜南人工环境有限公司

    关于第六届董事会第十七次会议决议的公告

    一、董事会会议

    1.董事会会议通知的时间和方式

    浙江杜南人工环境有限公司(以下简称“杜南环境”或“公司”)第六届董事会第十七次会议通知已于2019年9月16日通过电子邮件发送给全体董事。

    2.召开董事会的时间、地点和方法

    会议于2019年9月20日以通信表决方式召开。会议在杭州市滨江区泰安路239号杜南发展大厦20楼公司会议室举行。

    3.出席董事会会议

    本次会议应有9名表决董事、9名实际表决董事、9份签发的表决表和9份收到的有效表决表。

    4.本次董事会会议的合法性和合规性

    会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和公司章程的相关规定。

    二.董事会会议回顾

    会议以无记名投票方式审议并表决了以下1项法案:

    1.会议以8票赞成、1票反对、0票弃权,向武安盛丰热电有限公司通过了增资议案。独立董事马永义先生对议案投了反对票,理由是尽管公司已正式同意增资后收回债权,但仍存在收回债权的风险。详见公司2019年9月22日在《中国证券报》、《证券时报》和《居巢信息网》上发布的《关于向武安天顶热电有限公司增资的公告》(公告编号:2019-061)。

    三.供参考的文件

    董事会

    2019年9月22日

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